Kayak服务条款

注:客户代表必须填写此表格，作为我们业务要求的一部分。

本协议规定向您(“客户”)提供服务。

通过点击表示接受的方框或执行工作声明，您接受本协议，即表示您同意本协议的条款。如果您代表一家公司或其他法律实体订立本协议，您声明您有权约束该实体，在这种情况下，“客户”一词指的是该实体。如果您没有这样的权限，或者您不同意这些条款和条件，您不得接受本协议。

本协议最后更新于2017年2月27日。本协议自您接受本协议之日(“生效日期”)起在客户与Kayak创意服务有限公司之间生效。

1. 定义。

   1. ”客户端内容“指客户拥有并在生效日期存在的所有材料和作品，或仅由客户创建，并提供给Kayak用于创建本协议项下的最终交付物。

   2. ”机密信息"指与客户业务有关的任何数据或信息，这些数据或信息被合理地认为是客户专有的，包括但不限于会计记录、业务流程和客户记录，在客户行业中通常不为人所知，并且合理地预计此类信息的发布会对客户造成损害。

   3. ”工作说明"系指描述双方之间每个单独项目所需完成的工作和服务、相关费用以及任何附加条款的文件，该文件引用本协议，并由双方的授权代表(以电子方式或其他方式)签署。

   4. ”最终可交付成果"指Kayak交付给客户的工作成果的最后部分，如每份工作说明书所述。

   5. ”Kayak的工具“指Kayak在履行本协议项下服务时创建或使用的所有策略、方法、工具、软件、工作表和专有技术。Kayak工具包括但不限于沟通简报、人物角色开发工具、流程wordpress主题和相关的营销工具。

   6. ”第三方材料"系指由第三方拥有并纳入最终交付成果的任何内容或材料。

   7. ”工作产品“指全部或部分由Kayak在履行每份工作声明项下的服务时创建或委托的所有内容、材料、设计和其他工作产品，包括但不限于图形、视觉元素、摄影(移动或静止)、视听作品、声音、格式、文本、对客户内容的修改，以及对任何此类材料与客户内容或第三方材料的选择或安排。工作成果不包括客户内容或第三方材料。

2. 提供的服务。

   1. 根据本协议的条款，Kayak应向客户提供工作说明书中规定的服务。

   2. 客户可以向Kayak发出书面通知，详细说明所要求的附加服务或更改的服务，要求额外服务或更改工作说明书。Kayak将在10个工作日内提出对工作说明书的任何修改，以及由此产生的任何额外费用、延迟或交付物或条款的更改。任何工作说明书的更改或添加都可能以Kayak当时的费率收费。

   3. 双方可在本协议项下的任何时间填写额外的工作报表。所有涉及本协议的工作报表均视为本协议的组成部分。

3. 补偿。

   1. 委托方应支付工作说明书中规定的所有费用。费用将按照工作计划表中规定的时间表向客户开具发票，所需的任何押金将在工作计划表执行时开具发票。所有无争议的款项应在业主收到发票后5天内支付，除非工作报告中另有规定。任何预付费服务必须在工作说明书规定的适用期限内使用，预付费服务未使用部分不予退款。以时间和材料为基础列出的费用仅为估计，实际工作时间和材料可能有所不同。

   2. 所有逾期付款均须按每月1%的复利(每年12.68%)或每周$50的固定费用收取滞纳金。如果未及时收到付款，Kayak可自行决定暂停该工作说明书项下的服务，直至收到付款，和/或收取选定的费用。

   3. 任何工作清单中的费用不包括销售税或法律要求的其他适用关税。法律规定的任何销售税和关税将向客户收取。

   4. 客户应偿付Kayak因提供本协议项下服务而发生的合理和必要的费用。合理和必要的费用包括但不限于部署费用、库存映像研究、托管费用、SSL认证和域名注册。Kayak将尽商业上合理的努力提前通知客户发生任何此类费用。

4. 机密性。

   1. Kayak不会出于任何目的披露或使用Kayak已获得的任何机密信息，除非在本协议项下执行的要求、客户授权或法律要求。保密义务在本协议有效期内有效，并在本协议终止后两年内有效。

   2. 本第4条规定的义务不适用于以下保密信息:(i)并非由于Kayak的过错而公开或成为公开信息，(ii)在披露时Kayak已知悉，(iii)由任何第三方披露给Kayak而没有对客户承担任何保密义务，或(iv)由Kayak在没有使用保密信息的情况下独立开发的保密信息。

   3. 本协议终止后，Kayak将销毁属于客户财产的任何机密信息或将其归还给客户。

5. 知识产权所有权。

   1. 除本协议另有明确规定外，Kayak工具、工作产品和最终交付物的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权，均归Kayak所有，客户对Kayak工具、工作产品和最终交付物不享有任何权利或利益。在交付最终交付成果时，客户应将其拥有的所有工作成果归还给Kayak。

   2. 根据本协议中的条款和支付义务，Kayak在此授予并将授予客户一项不可转让的、不可转许可的、永久的使用权、复制权和公开展示最终交付物的权利，用于其自己的内部业务目的。

   3. 明确禁止客户修改、裁剪、扭曲或以其他方式操纵或编辑最终交付成果，或从最终交付成果中创建衍生作品，但客户自己的内部商业目的除外。Kayak保留自行决定拒绝使用非法、歧视性、淫秽或其他有害的最终交付物的任何更改的权利。

   4. 客户应保留对客户内容的所有权利、所有权和利益，包括其中的任何知识产权。

   5. 第三方材料中的知识产权和相关知识产权由各自的第三方拥有。Kayak将通知客户最终交付物中包含的所有第三方材料。客户应自费许可或购买最终可交付成果中包含的所有第三方材料。

   6. 所有最终交付物的展示或发布都应包含以Kayak名义发布的认证通知，其形式、大小和地点应与Kayak在最终交付物中包含的一致。Kayak在此授予并将授予客户仅以Kayak在最终交付物中提供的方式显示Kayak名称和标识的有限权利。

6. 保证。

   1. Kayak在此向客户保证，Kayak将以专业和熟练的方式，并按照合理的专业标准，提供工作说明书中所述的服务。

   2. 除本协议中规定的明确声明和保证外，最终可交付成果均按“现状”提供，kayak不对最终可交付成果、第三方材料或任何工作成果作出任何其他保证。Kayak明确否认任何其他类型的任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性或适合于特定目的的保证，或遵守适用于最终交付物、第三方材料或工作产品的法律或政府规则或法规。

7. 独立的承包商。

   1. 在提供本协议项下的服务时，双方明确同意Kayak以独立承包商而非员工的身份行事。Kayak和客户承认本协议不会在他们之间建立合伙关系或合资企业。Kayak保留使用独立第三方承包商执行本协议项下服务的权利。

8. 协议期限。

   1. 本协议的期限(“期限”)将从生效日期开始，并在工作说明书仍然有效的情况下保持完全有效。在此使用的术语“活动工作表”是指仍在执行服务的工作表。

   2. 如果另一方违反其在本协议或特定工作说明书项下的任何重大责任或义务，且未能在该30天内纠正违约行为，则任何一方均可提前30天书面通知终止本协议或工作说明书。

   3. 如果另一方为债权人利益作出转让、被清算或以其他方式解散、资不抵债、提出破产申请或为另一方指定了接收人、受托人或托管人，则任一方均可书面通知另一方终止本协议。

   4. Kayak可以在三十(30)天内书面通知客户，无故终止本协议。客户可以在提前三十(30)天书面通知的情况下，无故终止本协议，前提是客户已支付了截至终止之日所完成工作的所有未付发票。

   5. 在本协议或任何工作说明终止的情况下，Kayak应提交一份最终发票，详细说明截至终止之日所完成工作的未付费用，客户应按照本协议中规定的付款条款支付该发票。一份工作计划的终止不影响在终止时有效的任何其他工作计划。

9. 责任限制。

   1. 在任何情况下，kayak、其董事、管理人员、员工、代理和关联公司对客户的任何和所有原因的损害赔偿的最大责任，以及客户的最大救济，无论采取何种形式的诉讼，无论是合同、侵权还是其他形式的诉讼，均应限于客户根据产生责任的工作说明书向kayak支付的金额。在任何情况下，kayak都不对因本协议或kayak提供的服务而引起的或与本协议或服务有关的任何间接的、偶然的、特殊的、后果性的、惩戒性的或惩罚性的损害赔偿负责，即使kayak已被告知此类损害赔偿的可能性，即使任何有限补救措施的基本目的未能实现。

10. 赔偿。

    1. Kayak应赔偿、辩护并使客户免受第三方指控Kayak在本协议项下的履行中存在重大过失或故意不当行为而提出的任何索赔、要求或行动所引起的任何和所有损害、责任、成本、损失或费用。

    2. 客户应赔偿、辩护并使Kayak免受因客户未能获得与最终交付物中包含的第三方材料或客户内容有关的任何知识产权、发布或许可而引起的任何和所有损害、责任、成本、损失或费用。

    3. 上述赔偿义务是有条件的，如果弥偿人确实因未能遵守而受到损害，则受偿人须(i)立即以书面通知弥偿人有关索偿;(ii)将辩护和所有相关和解谈判的全权控制权交给赔偿方，除非被赔偿方完全免除所有责任，否则不得达成任何和解;以及(iii)向弥偿人提供合理的协助和信息，费用由弥偿人承担，以使弥偿人履行其在本条项下的义务。

11. 杂项。

    1. 解决争议的方式。如因本协议发生争议或与本协议有关的争议，双方应努力通过友好协商解决争议。如果争议未能在合理期限内解决，则任何或所有悬而未决的问题均可根据适用的法定调解规则提交调解。如果无法调解或无法成功解决整个争议，任何未决问题将提交艾伯塔省的最终和有约束力的仲裁，并根据艾伯塔省的法律。仲裁员的裁决是终局的，在艾伯塔省有管辖权的任何法院都可以对此作出判决。

    2. 通知。本协议条款要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并送达本协议各方工作说明书中指定的地址。

    3. 协议的修改。除另有规定外，任何一方对本协议的任何修订或修改，或就本协议承担的任何附加义务，只有在双方授权代表以书面形式签字证明后才具有约束力。

    4. 任务。未经另一方事先书面同意，任一方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的义务。本协议将确保双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、获准继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

    5. 整个协议。双方同意，除本协议中明确规定外，任何陈述、保证、附带协议或条件均不影响本协议。本协议及其相关的工作说明书是双方之间的完整协议，取代双方之前就本协议主题事项达成的所有口头或书面谅解。

    6. 标题/标题。标题仅为方便双方而插入，在解释本协议时不作为考虑因素。

    7. 适用法律。本协议以及本协议项下的所有诉讼和特别程序均应根据阿尔伯塔省法律进行解释，并受其管辖，而不考虑可能提起任何诉讼或特别程序的司法管辖区，任何其他法院的法律除外。

    8. 可分割性。如果本协议的任何条款被认为全部或部分无效或不可执行，所有其他条款仍将继续有效和可执行，但无效或不可执行的部分将与本协议的其余部分分离。

    9. 豁免。任何一方放弃对另一方违反、违约、延迟或遗漏本协议任何条款的责任，不应被解释为放弃对该等条款或其他条款的任何后续违约责任。

    10. Kayak将通过在工作说明书中规定的位置或其他合理方式在网上发布本协议的任何变更通知客户。客户应定期查看本协议是否有变更。客户在收到上述通知后继续接受服务，即构成客户接受修改后的协议。如果客户不能接受任何此类修订，客户的唯一补救办法是根据第8.4条终止本协议。